Nadelen van een personenvennootschap: Alles wat u moet weten

Voordelen van een maatschap

De nadelen van een maatschap zijn onder meer dat elke eigenaar of lid onbeperkt aansprakelijk is voor zijn activiteiten binnen het bedrijf, dat overdraagbaarheid moeilijk te realiseren kan zijn, en dat een maatschap instabiel is omdat deze automatisch kan ontbinden wanneer slechts één partner niet langer in het bedrijf wil of kan participeren.

Een maatschap kan veel nadelen hebben. Zo zijn de vennoten nog steeds aansprakelijk voor de winsten van het bedrijf en zullen zij de inkomsten van het partnerschap in hun belastingaangiften moeten vermelden. Winsten en verliezen behoren tot de persoonlijke verantwoordelijkheid van elke partner. Bovendien zijn de partners in de meeste maatschapmodellen onbeperkt persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de onderneming. Bijkomende nadelen zijn onder meer:

• Het hebben van meer mensen in een bedrijf kan ook de besluitvorming bemoeilijken en de winst verlagen.
• De aansprakelijkheid kan minder zijn voor commanditaire vennoten, maar de algemene partners behouden de volledige aansprakelijkheid onder de eigenaren voor hun eigen daden, evenals alle andere algemene partners.
• Onenigheid tussen gelijkelijk delende partners is een van de grootste redenen dat bedrijven ontbinden.
• Het verlies van een partner is kostbaar, omdat u het vermogen van die persoon moet waarderen plus een essentieel persoon moet vervangen die veel aansprakelijkheid/verantwoordelijkheid op zich heeft genomen.

artnerschappen kunnen ook gemakkelijk instorten. Als een vennootschap onder firma geen bepalingen heeft over wat er gebeurt als een vennoot vertrekt, dan stort de vennootschap in als een van de vennoten vertrekt of overlijdt. Ook al is een vennootschap onder firma gemakkelijk op te zetten, toch is het nuttig om formelere documenten en procedures te hebben om ervoor te zorgen dat het bedrijf soepel zal lopen. Het hebben van een overeenkomst is ook belangrijk als partners uiteindelijk onenigheid krijgen. Omdat de vennoten elk persoonlijk aansprakelijk zijn voor de verplichtingen van de vennootschap, moeten de vennoten zorgvuldig en met zorg worden gekozen. De plichten en rechten van elke partner moeten ook duidelijk worden omschreven.

Partnerschappen maken het mogelijk de besluitvorming soepel te laten verlopen en ingewikkelde bureaucratie te vermijden als alle partners het eens zijn. Als de partners het echter niet met elkaar eens zijn, kunnen beslissingen moeilijk te nemen zijn. Als de partners een zeer verschillende visie hebben op wat het partnerschap zal doen, kunnen deze verschillen wellicht niet worden opgelost.

De partners zullen onderling moeten beslissen welke vaardigheden en hoeveel geld elk van hen in het partnerschap zal inbrengen. Dit moet worden vastgelegd in de oorspronkelijke partnerschapsovereenkomst. Het is belangrijk om vast te leggen wat de plichten van elke partner zijn, want aangezien elke partner in gelijke mate deelt in de winst van de maatschap, kan de maatschap in de problemen komen als sommige partners minder doen dan anderen.

Partnerships Defined and Explained

Een maatschap wordt gedefinieerd als een juridische entiteit tussen ten minste twee personen die kapitaal inbrengen en een bedrijf exploiteren. Anders dan bij een eenmanszaak staat een maatschap los van de vennoten als individuen. Bij een vennootschap onder firma is er sprake van een doorstroomstructuur waarbij winsten en verliezen naar de individuele belastingaangifte van elke vennoot stromen. De vennoten hebben gelijke verantwoordelijkheid en zeggenschap in het bedrijf, en zijn ook betrokken bij de dagelijkse gang van zaken in de organisatie en nemen beslissingen als managers.

Als een vennoot een contract tekent namens de maatschap, dan geldt het contract voor alle vennoten in de maatschap. Het oprichten van een maatschap is vrij eenvoudig, hoewel er veel tijd moet worden gestoken in het organiseren van de details van de overeenkomst. In een maatschapsovereenkomst worden de details van de structuur vastgelegd, waaronder:

• Hoe wordt de onderneming gefinancierd.
• Wie is verantwoordelijk voor welke taken.
• Wat gebeurt er als een partner overlijdt.
• Wat gebeurt er als een of alle partners ontbinding van de maatschap wensen.
• Dat alle partners akkoord moeten gaan met de toevoeging van andere partners.
• Dat een individuele partner aandelen in winsten en verliezen kan overdragen, evenals rechten op uitkeringen.
• Dat een schuldeiser van een partner een bevel kan krijgen om het overdraagbare belang van een partner te wijzigen om een vonnis te innen.

Naast eenmanszaken zijn vennootschappen onder firma de meest populaire vorm van zakelijke entiteit. Een vennootschap onder firma omvat altijd drie zaken:

1. Winst- en verliesdeling
2. Gezamenlijk bedrijfseigendom
3. Gelijk recht als bedrijfsleiders

Bij een commanditaire vennootschap is er sprake van een vennootschap onder firma en ten minste één commanditaire vennoot. De commanditaire vennoot is vaak een investeerder. Deze persoon stelt alleen vermogen ter beschikking aan de onderneming en heeft geen managementrol. Daar staat tegenover dat een beherend vennoot aansprakelijk is voor schulden of gerechtelijke uitspraken tegen het bedrijf.

Een aantal nadelen van vennootschappen is het overwegen waard voordat u er een opricht, waaronder de informele structuur die minder bescherming tegen partners in de overeenkomst inhoudt dan bij andere soorten bedrijfsentiteiten. Er zijn bijvoorbeeld geen aansprakelijkheidsbeperkingen, de eigendomsoverdracht kan complex zijn, en de plichten en bevoegdheden van partijen kunnen worden vertroebeld. Hieronder leest u meer over elk van de nadelen van een maatschap.

Betrouwbaarheid

In een maatschap zijn de leden onbeperkt aansprakelijk voor hun totale handelen. Elke vennoot is persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden en verantwoordelijkheden van de vennootschap. Als de vennootschap niet over de activa beschikt om een organisatorische schuld te dekken, kunnen schuldeisers beslag leggen op de persoonlijke activa van de vennoten om die schuld te dekken. Een manier om dit nadeel te ondervangen is het vormen van een vennootschap onder firma tussen twee vennootschappen. In een vennootschap onder firma is elke vennoot aansprakelijk voor de activiteiten van de andere vennoten, terwijl in een commanditaire vennootschap alleen de beherende vennoot aansprakelijk is.

Overdraagbaarheid

Tenzij er een overeenkomst is die het tegendeel bepaalt, is de standaardregel in een vennootschap dat het aandeel van één persoon niet overdraagbaar is zonder de toestemming van elke overblijvende vennoot. Dit gebrek aan flexibiliteit kan het moeilijk maken om overdraagbaarheid te bereiken. Er kunnen bijvoorbeeld bestaande meningsverschillen zijn die een soepel proces in de weg staan.

Instabiliteit

Het instabiele algemene karakter van personenvennootschappen is een ander nadeel. Dit type bedrijfsentiteit kan automatisch ontbinden wanneer slechts één van de vennoten niet langer in de organisatie wil of kan participeren. Een automatische ontbinding vindt plaats wanneer een vennoot overlijdt, ontslag neemt, met pensioen gaat, faillissement aanvraagt of om een andere reden ontslag neemt. Het resultaat kan een snel en misschien verrassend einde zijn van een onderneming die winst heeft gemaakt. Een vennoot kan ook zijn of haar belang verkopen als onderdeel van een echtscheidingsregeling.

Als een beherend vennoot in een commanditaire vennootschap vertrekt, moet een nieuwe beherend vennoot worden aangesteld om de vennootschap te laten voortbestaan. Bij een vennootschap onder firma moet de meerderheid van de partners die nog in het bedrijf zitten, instemmen met de voortzetting van het bedrijf. Die partners moeten misschien genoeg geld verzamelen om de partner die wil vertrekken uit te kopen.

Beheer en geschillen

De nadelen van een vennootschap komen ook voort uit het informele karakter van dit type bedrijfsentiteit. Het is mogelijk dat de plichten van elk lid niet duidelijk zijn voor degenen die deel uitmaken van de maatschap of voor mensen buiten de regeling. Aangezien een traditionele maatschap inhoudt dat elk lid een gelijke verantwoordelijkheid heeft in de structuur zonder een hiërarchie van bevoegdheden, kan een derde partij dit zien als alle partners die zich namens de maatschap gedragen. Als gevolg hiervan kan het bedrijf in overeenkomsten belanden waar niet alle partners het mee eens zijn.

Verder, als een schriftelijke overeenkomst voor de maatschap onduidelijk is, kan er gemakkelijk ruzie ontstaan over welke partner de verantwoordelijkheid draagt voor elk deel van het bedrijf. Dit probleem speelt niet bij commanditaire vennootschappen, waar alleen een algemeen directeur zeggenschap heeft over de bedrijfsactiviteiten, maar wel bij vennootschappen onder firma, waar door onduidelijkheid een chaotische sfeer kan ontstaan die aanleiding geeft tot een vennootschapsgeschil.

Soorten personenvennootschappen

Een personenvennootschap is een formele regeling waarbij twee of meer partijen samenwerken bij het beheer en de exploitatie van een bedrijf. Er zijn drie soorten personenvennootschappen:

1. Algemene personenvennootschap: Alle vennoten of eigenaren staan op gelijke voet omdat zij dezelfde verantwoordelijkheden en rechten hebben. Daarom kan elke eigenaar namens het bedrijf als geheel handelen. Alle eigenaren delen in de verliezen en winsten van het bedrijf. Er kan sprake zijn van hoofdelijke aansprakelijkheid wanneer elke individuele eigenaar persoonlijk verantwoordelijk is voor eventuele acties van andere partners.
2. Beperkte vennootschap: Een commanditaire vennootschap is vergelijkbaar met een algemene vennootschap, behalve dat terwijl een algemene vennootschap ten minste twee algemene partners moet hebben, een commanditaire vennootschap ten minste één algemene partner en ten minste één commanditaire partner moet hebben. De algemene partner(s) is (zijn) verantwoordelijk voor het beheer van de vennootschap en heeft (hebben) dezelfde verantwoordelijkheden en rechten als de partners in een vennootschap onder firma, waaronder hoofdelijke aansprakelijkheid. De commanditaire vennoot brengt kapitaal in voor het eigen vermogen van de vennootschap, maar is niet betrokken bij de dagelijkse activiteiten van het bedrijf. Deze persoon kan worden gezien als een stille vennoot. Een commanditaire vennoot heeft het voordeel dat hij niet persoonlijk aansprakelijk is voor de handelingen van de algemene partner(s) of de vennootschap.
3. Limited liability partnership (LLP): Een LLP wordt beschouwd als een mix van een vennootschap en een maatschap. Buiten de activa die in de maatschap zijn geïnvesteerd, kan geen van de partners persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de daden van andere partijen. Elke partner kan beslissen in welke mate hij betrokken wil zijn bij de dagelijkse werking van het bedrijf en ook hoeveel kapitaal hij wil inbrengen. LLP’s worden gewoonlijk gevormd door registratie bij de staat en door een schriftelijke overeenkomst tussen de partners. LLP’s kunnen in sommige staten worden gereserveerd voor professionele partnerschappen, zoals voor accountants en advocaten.

Voordelen van een General Partnership

• Partnerschappen hoeven geen inkomstenbelasting te betalen:
  • In plaats daarvan dient elke partner een persoonlijke belastingaangifte in waarin de winsten en verliezen van de onderneming worden aangegeven.
  • Er is geen aparte belasting die het bedrijf moet betalen.

Het werven van fondsen is eenvoudiger omdat er meer dan één partner is.

• Verschillende partners putten uit verschillende vaardigheden, contacten, ervaring en kennis.
• Een sterker management ontstaat door het hebben van meer dan één eigenaar.
• Potentiële werknemers kunnen zich bij het bedrijf aansluiten als ze de kans zien om partner te worden.
• Goede besteding van geld:
  • Verschillende eigenaren richten zich op verschillende onderdelen van het bedrijf.
• Morele steun:
  • Ondersteunende relaties kunnen brainstormsessies verbeteren.
• Wanneer partners vaardigheden hebben die elkaar aanvullen, zal er zeker vooruitgang worden geboekt.

Voordelen van een commanditaire vennootschap

In een commanditaire vennootschap heeft de commanditaire vennoot beperkingen ten aanzien van aansprakelijkheid met betrekking tot geld en mogelijke rechtszaken. Deze partner is dus alleen aansprakelijk voor het vermogen dat deze persoon inbrengt in de maatschap. Een schuldeiser kan geen beslag leggen op het persoonlijke vermogen van een commanditaire vennoot. Deze beperkte aansprakelijkheid kan investeerders voor een commanditaire vennootschap aantrekken, omdat hun persoonlijke activa veilig zijn.

Ook gaan bij een commanditaire vennootschap de winsten en verliezen “via” het bedrijf naar de partners. Zij worden belast op hun individuele belastingaangiften. Voor commanditaire vennoten geldt dat, ook al zijn ze niet betrokken bij het beheer van het bedrijf, ze toch delen in de winsten en verliezen.

Nadelen van een vennootschap onder firma

Een van de grootste nadelen van een vennootschap onder firma is het feit dat alle individuen samen aansprakelijk zijn voor de besluiten, schulden en verplichtingen van de vennootschap. Dit omvat juridische problemen zoals contractbreuk en onrechtmatige daad. Ook kan een enkele vennoot in verband met het bedrijf worden aangeklaagd door een andere persoon of een bedrijf, en in feite zijn alle vennoten aansprakelijk voor de uitkomst van de rechtszaak.

In termen van aansprakelijkheid wordt het feit dat persoonlijke bezittingen in beslag kunnen worden genomen om de schulden van het partnerschap te vereffenen, gezien als een groot nadeel. In principe is ieder lid persoonlijk aansprakelijk voor het falen van de onderneming. De onmogelijkheid om het partnerschap over te dragen zonder de uitdrukkelijke kennis en toestemming van alle partners is eveneens een nadeel.

Partnerschappen zijn geen volledig stabiele bedrijfsentiteiten, aangezien het bedrijf volledig kan worden ontbonden op basis van pensionering of overlijden van een lid. Wanneer dit type bedrijf wordt opgericht, heeft elk lid mogelijk geen specifieke taken en verantwoordelijkheden. Dit kan een tamelijk vage bedrijfsstructuur creëren binnen het bedrijf zelf en zoals het door het publiek wordt gezien. Zelfs als een van de leden niet zo betrokken is bij het bedrijf, wordt de winst toch gelijkelijk verdeeld. Onenigheid tussen de partners komt vaak voor, omdat iedereen evenveel te zeggen heeft over beslissingen. Als meningsverschillen, situaties of verwachtingen binnen de maatschap veranderen, kan dit leiden tot een volledige opsplitsing van het bedrijf zelf.

De vennoten hebben algemene en hoofdelijke aansprakelijkheid voor het gedrag van andere verplichtingen van de vennoten in het bedrijf, zoals onrechtmatige daden, schending van vertrouwen en contracten. Deze aansprakelijkheden betekenen dat als een externe partij de partners wil aanklagen, zij één van de partners kan aanklagen in plaats van alle partners. Dat gezegd hebbende, als de derde partij een partner aanklaagt en deze persoon niet met het benodigde geld over de brug kan komen, kan de derde partij het geld van de andere leden krijgen.

Een ander nadeel van partnerschap is dat een partner zijn belang in het bedrijf niet kan overdragen zonder de toestemming van elk van de overblijvende partners te krijgen. Als het een vennootschap onder firma is, kan het moeilijk zijn om kapitaal van derde investeerders aan te trekken, omdat zij lid zouden moeten zijn en de kwetsbaarheid van de aansprakelijkheid van de vennootschap op zich zouden moeten nemen als zij tot het bedrijf zouden toetreden. Dit aansprakelijkheidsprobleem wordt opgelost als de organisatie een commanditaire vennootschap wordt, aangezien de investeerders dan commanditaire vennoten worden. Een vennootschap onder firma heeft dus duidelijk een groot struikelblok te overwinnen als zij wil groeien.

Voordelen van een commanditaire vennootschap

• Als een commanditaire vennoot een actieve rol in de vennootschap op zich neemt, kan deze persoon persoonlijk aansprakelijk zijn voor de vennootschap onder firma.
• Het bedrijf moet een certificaat van commanditaire vennootschap bij de staat indienen en de bijbehorende kosten betalen voordat er een partnerschap bestaat.

Als u besluit tot een zakelijk partnerschap

In het geval dat een partner vertrekt, moet u een vooraf geschreven “zakelijke huwelijkse voorwaarden” opstellen om het bedrijf te helpen beschermen. In dit document moet worden vastgelegd wat er gebeurt als een mede-eigenaar het bedrijf wil verlaten of met pensioen gaat, persoonlijk failliet gaat, zijn belangen wil verkopen, gaat scheiden of overlijdt. Dit document kan worden geschreven door een bedrijfsjurist of de partners kunnen het zelf schrijven.

Als u en de andere partners van plan zijn om zelf zakelijke huwelijkse voorwaarden op te stellen, dan is het verstandig om te verwijzen naar zakelijke uitkoopovereenkomst sjablonen en voorbeelden die online beschikbaar zijn. Ze leggen de stappen uit voor het creëren van een wettig contract dat is als een voorhuwelijkse overeenkomst voor het bedrijf dat de belangen van alle betrokkenen beschermt.

Zelfstandige Onderneming

Een eenmanszaak is een van de eenvoudigste bedrijfsentiteiten voor het starten van een bedrijf. In wezen IS de eigenaar het bedrijf.

Voordelen van een eenmanszaak

• De eigenaar krijgt alle winst.
• Makkelijker en goedkoper opstartproces:
  • Geen inschrijfkosten.
  • Minimale benodigde documenten.
• De eigenaar neemt alle beslissingen over de bedrijfsvoering.
• Er hoeft alleen inkomstenbelasting over de winst te worden betaald.

De nadelen van een eenmanszaak

Een nadeel is dat alleen de eigenaar verantwoordelijk is voor de aansprakelijkheden van het bedrijf. Als het bedrijf onvoldoende activa heeft om een bedrijfsschuld te betalen, kunnen schuldeisers achter de eigenaar aan gaan om beslag te leggen op persoonlijke bezittingen. Kapitaal aantrekken kan ook een uitdaging zijn, omdat de eigenaar alleen zijn eigen middelen heeft om uit te putten, afgezien van eventuele leningen. Het gevolg kan zijn dat het bedrijf moeilijk kan groeien.

Het bedrijf kan ook plotseling ophouden te bestaan als de eigenaar overlijdt. Het bedrijf bestaat dan niet meer, tenzij het overgaat op erfgenamen. Gaat het bedrijf echter over op erfgenamen of familie, dan wordt het een nieuwe eenmanszaak.

C Corporation

Een C-corporation, of C-corp, wordt opgericht door individuen, aandeelhouders genaamd, die geld, onroerend goed, of beide verschaffen voor het aandelenkapitaal van de organisatie. Het is elke vorm van vennootschap die afzonderlijk van haar eigenaars wordt belast. Met andere woorden, de juridische entiteit is gescheiden van de fiscale entiteit.

Voordelen van een C-corporatie

• Verschillende investeerders bundelen kapitaal, dus het is gemakkelijker om het bedrijf te starten en te runnen.
• De aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de corporatie.
• Als het bedrijf failliet gaat, kunnen de aandeelhouders hun investeringen verliezen, maar zijn ze niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf.

Voordelen van een C-bedrijf

Een C-bedrijf moet de statuten volgens de staatswet bij de staatssecretaris indienen en de nodige inschrijfkosten betalen. Een ander nadeel is dat de winst van de onderneming wordt belast omdat de onderneming op ondernemingsniveau heeft verdiend. De winst wordt ook belast aan de aandeelhouders wanneer het uitgaat naar hen als dividenden.

Ook, bedenk dat bepaalde aandeelhouders meer stemrecht hebben. Als zij de meerderheid van de stemgerechtigde aandelen van het bedrijf vormen, hebben zij meer invloed op de manier waarop het bedrijf wordt geleid, vergeleken met aandeelhouders die minder aandelen hebben.

S Corporation

Een bedrijf kan kiezen voor een S-corporation, ook wel bekend als een S-corp, om de vennootschapsbelasting te vermijden die een C-corp moet betalen. Een S-corporation behoudt nog steeds het voordeel van beperkte aansprakelijkheid als een corporation.

Voordelen van een S-corporation

Bij een S-corp vindt de belastingaangifte alleen plaats op het niveau van de aandeelhouder. Er is geen belasting op ondernemingsniveau, zodat de S-corporatie niet tweemaal belasting hoeft te betalen, zoals een C-corporatie wel moet doen. Een ander voordeel is dat de aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor eventuele schulden van de vennootschap. Hoewel aandeelhouders hun investeringen in het bedrijf kunnen verliezen als het later failliet gaat, zijn ze niet persoonlijk verantwoordelijk voor de schulden van het bedrijf.

Voordelen van een S-corporation

• U moet de statuten indienen bij het staatssecretariaat, samen met een inschrijvingsvergoeding.
• Aandeelhouders met de meeste stemgerechtigde aandelen hebben de meeste macht als het gaat om managementbeslissingen, terwijl degenen met minder aandelen weinig macht hebben.

Limited Liability Companies

LLC is een acroniem voor Limited Liability Company. Het is een mix van een maatschap en een vennootschap, omdat het de beperkte aansprakelijkheid van een vennootschap heeft en de belastingvoordelen van een maatschap.

Voordelen van een LLC

In een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt de winst uitgekeerd via de LLC, en betaalt elk bedrijfslid of elke eigenaar afzonderlijk belasting. Een ander voordeel is dat de persoonlijke aansprakelijkheid beperkt is tot de investeringen van het individu in het bedrijf. Ook komen leden in aanmerking om volledig deel te nemen aan het beheer van de onderneming. Wat betreft wie LLC-leden kunnen zijn, zij kunnen partnerschappen en vennootschappen omvatten, en er bestaat geen maximum voor het aantal LLC-leden. Een LLC kan zelfs uit slechts één lid bestaan.

Een ander groot voordeel van een LLC is de grote flexibiliteit. Eigenaren stellen doorgaans een exploitatieovereenkomst op waarin wordt beschreven hoe zij de verschillende onderdelen van hun bedrijf zullen exploiteren. Het bedrijf kan zich dus aanpassen aan de behoeften van de leden.

De nadelen van een LLC

Net zoals er nadelen zijn van een vennootschap, zijn er ook nadelen van een LLC. Zo moeten de meeste leden een zelfstandigenbelasting betalen. Ook kan het behoorlijk ingewikkeld zijn om een LLC op te richten, en als een LLC besluit zijn classificatie te wijzigen, brengt dit een hele reeks voor- en nadelen met zich mee, afhankelijk van hoe het wordt geherclassificeerd. Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan worden geregistreerd als

• vennootschap
• eenmanszaak
• vennootschap

Als u nadenkt over de voor- en nadelen van een vennootschap of andere bedrijfsentiteiten, kunt u uw juridische behoefte plaatsen op de marktplaats van UpCounsel. UpCounsel accepteert alleen de top 5 procent van advocaten op zijn site. Advocaten op UpCounsel zijn afkomstig van rechtenfaculteiten zoals Harvard Law en Yale Law en hebben gemiddeld 14 jaar juridische ervaring, waaronder werk met of namens bedrijven als Google, Menlo Ventures en Airbnb.