Naamloze Vennootschap

Wat is een naamloze vennootschap?

Een naamloze vennootschap – ook wel een beursgenoteerde onderneming genoemd – is een onderneming waarvan de aandeelhouders aanspraak kunnen maken op een deel van de activa en de winst van de onderneming. Door de vrije handel in aandelen op effectenbeurzen of over-the-counter (OTC) markten, wordt het eigendom van een beursgenoteerd bedrijf verdeeld onder aandeelhouders van het grote publiek.

Veel Amerikanen beleggen rechtstreeks in beursgenoteerde bedrijven, en als u een pensioenregeling hebt of een beleggingsfonds bezit, is het waarschijnlijk dat de regeling of het fonds aandelen in beursgenoteerde bedrijven bezit.

Publieke onderneming

Naast de handel in effecten op publieke beurzen is een publieke onderneming ook verplicht om haar financiële en bedrijfsinformatie regelmatig aan het publiek bekend te maken. Als een bedrijf moet rapporteren aan het publiek, wordt het door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) beschouwd als een beursgenoteerd bedrijf.

Begrip van een beursgenoteerd bedrijf

De meeste beursgenoteerde bedrijven waren ooit particuliere bedrijven. Besloten bedrijven zijn eigendom van hun oprichters, het management of een groep particuliere investeerders. Besloten vennootschappen hebben ook geen publieke rapportageverplichtingen. Een bedrijf moet voldoen aan de vereisten voor openbare verslaglegging zodra het aan een van de volgende criteria voldoet:

• Verkoopt effecten in een eerste openbare aanbieding (IPO)
• Hun investeerdersbasis bereikt een bepaalde omvang
• Melden zich vrijwillig aan bij de SEC

Een IPO verwijst naar het proces waarbij een particulier bedrijf aandelen aan het publiek begint aan te bieden in een nieuwe aandelenuitgifte. Voorafgaand aan een beursgang wordt een onderneming als particulier beschouwd. Het uitgeven van aandelen aan het publiek via een beursgang is zeer belangrijk voor een onderneming omdat het haar een bron van kapitaal verschaft om groei te financieren. Om een IPO te voltooien, moet een bedrijf aan bepaalde eisen voldoen – zowel aan de voorschriften van de toezichthouders van de beurs waar zij hun aandelen hopen te noteren als aan die van de SEC. Een bedrijf huurt gewoonlijk een investeringsbank in om zijn IPO te marketen, de prijs van zijn aandelen te bepalen, en de datum van zijn aandelenuitgifte vast te stellen.

Wanneer een bedrijf een IPO ondergaat, biedt het gewoonlijk zijn huidige particuliere investeerders aandelenpremies aan als een manier om hen te belonen voor hun eerdere, particuliere investering in het bedrijf. Voorbeelden van beursgenoteerde bedrijven zijn Chevron Corporation, Google Inc, en The Proctor & Gamble Company.

Voordelen van overheidsbedrijven

Publieke bedrijven hebben bepaalde voordelen ten opzichte van particuliere bedrijven. Zo hebben overheidsbedrijven toegang tot de financiële markten en kunnen ze geld inzamelen voor uitbreiding en andere projecten door aandelen of obligaties te verkopen. Aandelen zijn waardepapieren die het eigendom van een deel van een onderneming vertegenwoordigen. Door aandelen te verkopen kunnen de oprichters of het hogere management van een bedrijf een deel van hun aandelen in het bedrijf liquideren. Een bedrijfsobligatie is een soort lening die door een bedrijf wordt uitgegeven om kapitaal aan te trekken. Een belegger die een bedrijfsobligatie koopt, leent in feite geld aan het bedrijf in ruil voor een reeks rentebetalingen. In sommige gevallen kunnen deze obligaties ook actief worden verhandeld op de secundaire markt.

Een onderneming kan pas naar de beurs worden gebracht als zij een bepaald niveau van operationele en financiële omvang en succes heeft bereikt. Er is dus enige invloed verbonden aan het zijn van een beursgenoteerd bedrijf dat zijn aandelen verhandelt op een belangrijke markt zoals de New York Stock Exchange.

Nadelen van beursgenoteerde ondernemingen

Het vermogen om toegang te krijgen tot de openbare kapitaalmarkten gaat echter ook gepaard met meer toezicht door de regelgevende instanties, administratieve en financiële rapportageverplichtingen, en statuten voor corporate governance waaraan beursgenoteerde ondernemingen moeten voldoen. Het resulteert ook in minder controle voor de meerderheidsaandeelhouders en oprichters van de vennootschap. Bovendien zijn er aanzienlijke kosten verbonden aan het uitvoeren van een beursgang (om nog maar te zwijgen van de lopende juridische, boekhoudkundige en marketingkosten van het in stand houden van een beursgenoteerde onderneming).

Publieke bedrijven moeten voldoen aan verplichte rapportagenormen die door overheidsinstanties worden gereguleerd, en ze moeten doorlopend rapporten indienen bij de SEC. De SEC stelt strenge rapportage-eisen aan beursgenoteerde ondernemingen. Deze eisen omvatten de openbaarmaking van financiële verklaringen en een financieel jaarverslag, het zogeheten Form 10-K, dat een uitgebreide samenvatting geeft van de financiële prestaties van een bedrijf. Bedrijven moeten ook driemaandelijkse financiële verslagen indienen, het zogenaamde Form 10-Q, en actuele rapporten op Form 8-K om te melden wanneer bepaalde gebeurtenissen plaatsvinden, zoals de verkiezing van nieuwe directeuren of de voltooiing van een overname.

Deze rapportage-eisen zijn vastgesteld door de Sarbanes-Oxley Act, een reeks hervormingen bedoeld om frauduleuze verslaglegging te voorkomen. Bovendien hebben aandeelhouders met een gekwalificeerde status recht op specifieke documenten en kennisgevingen over de bedrijfsactiviteiten van het bedrijf.

Ten slotte moet een bedrijf, zodra het openbaar is, verantwoording afleggen aan zijn aandeelhouders. Aandeelhouders kiezen een raad van bestuur die namens hen toezicht houdt op de activiteiten van de onderneming. Bovendien moeten bepaalde activiteiten, zoals fusies en overnames en bepaalde veranderingen en wijzigingen in de bedrijfsstructuur, ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Dit betekent in feite dat aandeelhouders veel van de beslissingen van het bedrijf kunnen controleren.

Speciale overwegingen

Overgang van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap

Er kunnen zich situaties voordoen waarin een naamloze vennootschap niet langer wenst te opereren binnen het bedrijfsmodel dat vereist is van een naamloze vennootschap. Er zijn vele redenen waarom een publieke onderneming kan besluiten naar de beurs te gaan. Een bedrijf kan besluiten dat het niet wil voldoen aan de dure en tijdrovende wettelijke vereisten van een overheidsbedrijf, of een bedrijf kan middelen willen vrijmaken voor onderzoek en ontwikkeling (R&D), kapitaaluitgaven, en de financiering van pensioenplannen voor zijn werknemers.

Wanneer een bedrijf naar privé overgaat, is een “take-private”-transactie noodzakelijk. Bij een “take-private”-transactie koopt of verwerft een participatiemaatschappij, of een consortium van participatiemaatschappijen, alle uitstaande aandelen van de beursgenoteerde onderneming. Soms vereist dit dat de participatiemaatschappij aanvullende financiering veiligstelt van een investeringsbank of een ander type kredietverstrekker die voldoende leningen kan verstrekken om de deal te helpen financieren.

Als de aankoop van alle uitstaande aandelen is voltooid, wordt de notering van de onderneming aan de bijbehorende effectenbeurzen geschrapt en keert de onderneming terug naar particuliere activiteiten.