Brakhage se sintió inicialmente atraído por la idea de utilizar polillas en una película cuando observó que muchas de ellas se quemaban hasta morir en una vela:
Esta es una película que hice a partir de una profunda pena. La pena es cosa mía en cierto modo, pero la pena me sirvió para exprimir la peliculita, que dije «estas polillas locas están volando a la luz de las velas, y se queman hasta morir, y eso es lo que me está pasando. No tengo suficiente dinero para hacer estas películas, y … No estoy alimentando a mis hijos adecuadamente, debido a estas malditas películas, ya sabes. Y me estoy quemando aquí … ¿Qué puedo hacer?» Estoy sintiendo todo el horror de una especie de inmolación, en cierto modo.»
Después de pasar algún tiempo siguiendo a las polillas vivas con una cámara, un ejercicio que resultó infructuoso, Brakhage en su lugar dirigió su atención hacia el uso de polillas muertas:
«Sobre las bombillas hay todas estas alas de polillas muertas, y yo… odio eso. Qué tristeza; seguramente debe haber algo que hacer con eso. Las recogí con ternura y empecé a pegarlas en una tira de película, para intentar… darles vida de nuevo, para animarlas de nuevo, para intentar darles algún tipo de vida a través de la máquina de cine.»